貸款先生 X 金融白話

另一個控制權的重點是「 領售權協議 」，內容一般如下

→ 領售權協議：創始人或普通股及A輪特別股持有人應簽訂領售權協議，在多數A輪特別股持有人合意售出或清算公司上時，剩餘之A輪特別股及普通股持有人，應同意且不對此項出售提出異議。

下一個控制權的重點是保護性條款，實際上就是：投資人有特定公司行動的否決權，創業者會希望保護性條款越少越好，創投業者卻希望在公司可能做出的幾項行動中，尤其是可能影響創投業者獲利時，握有否決層級的控制權。

一、保護性條款：在任何A輪特別股股份流通在外的期間，不論行為是直接或經由併購、資本結構調整，或任何類似事件，應要求至少多數A輪特別股持有人的同意：

創投業者之所以關注控制權，是為了盯緊自己的投資，也是為了遵守與創投基金投資人有關的特定聯邦稅則：

一、董事會：

其實，海外資金回台，未必就一定會被課稅，在搞懂專法草案前，不妨先以財政部針對個人匯回海外資金部分函令，作為檢核的第一步。

一、辨認資金構成性質：

一般股票和選擇權會在四年間授予，也就是說你必須要四年都未離開公司，才能入手所有的股票或選擇權(創業者和員工收到的權益，統稱為股票，原理適用於選擇權)，未到四年到期日就離開的公司的話，授予還是照算，但是只能取得某個比例。所以很多創業者將股票授予，視為創投業者操空公司人事及所有權的方法，而股票授予的條款一般會寫成，股票授予機制：所有成交後向員工、董事、顧問，與其他服務提供者發行的股票與股票等同物，將受到以下授予規定的限制，但經董事會多數董事同意核准的授予，則不在此限：發行後滿一年即授予25%，其餘75%於之後三年間逐月授予。

一、回購選擇權應規定，在股東的僱傭不論是否有原因而終止時，則公司或其代理人保留選擇按成本或現行公允市價之較低者，回購其持有的任何位授予股票之權。

特別股(Preferred Stock)又被稱為優先股，是一種同時具有債券、股票特性的投資工具，為混合證券。

1.與債券類似的特性：固定配息

加碼參與權的規定通常與折價募資的募資輪比較有關係，而且對缺錢的經營者相當有用，

一般會寫成 → 加碼參與：在一輪合格募資中，任何持有A輪特別股股份的投資人若擁有參與權，卻沒有完全參與該次募資、購買可維持原持股比例的股份時，其所持有之A輪特別股會及時被轉換為普通股。

畢竟要領會不同回合的優先清算權糾葛，投資人往往要很會算，必須從結構面切入，難度很高，如同諸多創投相關問題，多回合股票的優先清算權沒有一定的方式，而且經常非常複雜。

但主要有兩種方法：

既然要談優先清算權，就要先講清楚什麼叫「清算事件」，創業者一般會認為清算是件壞事，就和破產或停業清理差不多，但對創投業者來說，清算意味著會發生清算事件，包括合併、收購或控制權變動，股東正好可以藉機得到持有股權的收益，所以優先清算權條文確立了在公司順利及不順利時的收入分配，定義清算情況的一般用語如下：公司遇併購、收購、出售表決控制權，或出售大多數公司資產只要股東未擁有存續公司過半流通在外股分即應視為清算。

以下來看一下幾個案例，假設一家公司只做過一回合募資，募資前估值1000萬，募到500萬美金(A輪投資)，此時A輪投資人拿到33.3%所有權(500萬除以1500萬)，創業者拿66.7%所有權，可簡化為雙方分別占33%和67%，現在假設有人要以3000萬收購這家公司，那麼可能會發生以下幾種情形：

一般來說創投公司都要優先清算權，優先清算權是繼價格之後的經濟利益條款重點，會影響新創公司清算時的收益分配，通常在賣掉公司或出售多數公司資產的情況下，公司賣價不及當初投資資本額時，這項權益尤其重要。

一、實際優先清算權：