貸款先生 X 金融白話

創投公司的行為在創業初期、後來經營有成、不幸搖搖欲墜或需要增資時，都會受到基金報酬的左右。

創投公司收入主要包含：管理費、績效費用、費用核銷

創投基金的基本架構：

1. 基金主要是由管理公司、有限合夥、普通合夥組成

可轉換債並沒有買走新創公司的股票，只是一筆借款，但能在日後募資時轉換成股權，投資人早早進場承擔了風險，除了債權的利率外，理應獲得或要求更多好處，這類投資人不是銀行，而是打算持有公司的股票，只不過條件是遞延到下一輪募資再談。

一、折價的方式有：

可轉換債募資是一種通常用在種子階段的募資方式，許多天使投資人都只用這種方式進場，可轉換債說穿了就是債，是一筆在下一回合募資時可以轉換為股權的借款，在未來的募資回合中，可轉換債通常會提供價格折扣已轉換成股票，而可轉換債的條件包括折價、估值上限、利率、轉換方式、公司出售的轉換、認股權證與其他條款。

可轉換債的優缺點：

贖回權很少用到，卻經常被許多創投業者拿出來用，贖回權的條款一般會寫成：投資人選擇贖回：遇到多數A輪特別股持有人選擇，公司應自完成投資案的第五個周年日開始，以三筆年度分期付款贖回流通在外之A輪特別股，贖回之購買價應等於初始購買價加計已宣告未付股利之數額。

贖回權的用意有：

股利雖然為私募人士所愛，但許多創投業者卻不太在意，尤其是早期階段，在意股利的創投業者不是有私募背景，就是在意大手筆的投資案不順時的保障，對於早期階段的投資，股利一般算不上是投資的回報，不過是額外的甜頭，一般來說，股利可以設為10%(是投資人態度的強硬程度決定，一般落在5%~15%之間)

一、另外還得看公司是否真的發的出股利，通常股利是發股票或現金，要看公司決定發哪種，若公司發的是股票，投資人的持股比例會被額外稀釋，股利是和時間有關、自動自發的另一項反向稀釋保障。

特別股股東有權隨時將持股轉換為普通股，一般的用法是轉換：A輪特別股的持有人，應有權隨時將持股轉換為普通股之股份，初次轉換率應為1:1，但根據如下條件調整，特別股股東就能在按轉換基礎更有利的給付時機將手上的特別股轉換為普通股，而不是接受優先清算權與參與分配額度，這個方式還能用在「特別股陣營打算控制普通股陣營對特定議題投票」時，但是股東一旦轉換成普通股就不能轉換回特別股了。

一、自動轉換：所有A輪特別股應於公司普通股公開發行確認完成承銷投資案時，以當時適用且每股價格不低於3倍每股初始價格購買價的轉換價格，及不低於一定價格，自動轉換為普公股，每股A輪特別股的一部分或全部，於流通在外A輪特別股持有人多數同意如此轉換之時，應自動轉換為普通股。

另一個控制權的重點是「 領售權協議 」，內容一般如下

→ 領售權協議：創始人或普通股及A輪特別股持有人應簽訂領售權協議，在多數A輪特別股持有人合意售出或清算公司上時，剩餘之A輪特別股及普通股持有人，應同意且不對此項出售提出異議。

下一個控制權的重點是保護性條款，實際上就是：投資人有特定公司行動的否決權，創業者會希望保護性條款越少越好，創投業者卻希望在公司可能做出的幾項行動中，尤其是可能影響創投業者獲利時，握有否決層級的控制權。

一、保護性條款：在任何A輪特別股股份流通在外的期間，不論行為是直接或經由併購、資本結構調整，或任何類似事件，應要求至少多數A輪特別股持有人的同意：

創投業者之所以關注控制權，是為了盯緊自己的投資，也是為了遵守與創投基金投資人有關的特定聯邦稅則：

一、董事會：

一般股票和選擇權會在四年間授予，也就是說你必須要四年都未離開公司，才能入手所有的股票或選擇權(創業者和員工收到的權益，統稱為股票，原理適用於選擇權)，未到四年到期日就離開的公司的話，授予還是照算，但是只能取得某個比例。所以很多創業者將股票授予，視為創投業者操空公司人事及所有權的方法，而股票授予的條款一般會寫成，股票授予機制：所有成交後向員工、董事、顧問，與其他服務提供者發行的股票與股票等同物，將受到以下授予規定的限制，但經董事會多數董事同意核准的授予，則不在此限：發行後滿一年即授予25%，其餘75%於之後三年間逐月授予。

一、回購選擇權應規定，在股東的僱傭不論是否有原因而終止時，則公司或其代理人保留選擇按成本或現行公允市價之較低者，回購其持有的任何位授予股票之權。

特別股(Preferred Stock)又被稱為優先股，是一種同時具有債券、股票特性的投資工具，為混合證券。

1.與債券類似的特性：固定配息

加碼參與權的規定通常與折價募資的募資輪比較有關係，而且對缺錢的經營者相當有用，

一般會寫成 → 加碼參與：在一輪合格募資中，任何持有A輪特別股股份的投資人若擁有參與權，卻沒有完全參與該次募資、購買可維持原持股比例的股份時，其所持有之A輪特別股會及時被轉換為普通股。

畢竟要領會不同回合的優先清算權糾葛，投資人往往要很會算，必須從結構面切入，難度很高，如同諸多創投相關問題，多回合股票的優先清算權沒有一定的方式，而且經常非常複雜。

但主要有兩種方法：

既然要談優先清算權，就要先講清楚什麼叫「清算事件」，創業者一般會認為清算是件壞事，就和破產或停業清理差不多，但對創投業者來說，清算意味著會發生清算事件，包括合併、收購或控制權變動，股東正好可以藉機得到持有股權的收益，所以優先清算權條文確立了在公司順利及不順利時的收入分配，定義清算情況的一般用語如下：公司遇併購、收購、出售表決控制權，或出售大多數公司資產只要股東未擁有存續公司過半流通在外股分即應視為清算。

以下來看一下幾個案例，假設一家公司只做過一回合募資，募資前估值1000萬，募到500萬美金(A輪投資)，此時A輪投資人拿到33.3%所有權(500萬除以1500萬)，創業者拿66.7%所有權，可簡化為雙方分別占33%和67%，現在假設有人要以3000萬收購這家公司，那麼可能會發生以下幾種情形：

一般來說創投公司都要優先清算權，優先清算權是繼價格之後的經濟利益條款重點，會影響新創公司清算時的收益分配，通常在賣掉公司或出售多數公司資產的情況下，公司賣價不及當初投資資本額時，這項權益尤其重要。

一、實際優先清算權：

創投業者評估一家企業的價值其實就是依據下面幾大項原則，然後計算出一個他們認為合理可以接受的價格：

一、公司的發展階段：

一、通常創投業者真正在意的的只有兩件事：1.經濟利益2.控制權

A.經濟利益：投資人最後變現的回報，通常是把公司賣掉或掛牌上市後收到的報酬，以及直接影響報酬的條件。

不管在進行哪一輪的募資，募資的目標都應該是拿好幾分投資條件書，而募資有各式各樣的管道，並不是只有單一的作法。

一、不要抱著試試看的心情：創業者如果只是抱著試水溫的心態，創投業者其實一看就看出來了，所以第一步心態是非常重要的。

除了創投業者，投資方也可以是個體戶的投資人，稱為天使投資人，簡稱天使。天使投資人是初創期的關鍵資源，主要在首輪投資或種子輪，他們可能是企業家、舊識、創業者的家族成員、專業投資人等等，天使投資人可能在各種時間點出手，但他們常常在前期的募資回合出手，較少參加後期的回合，而像是加碼參與權或領售權就是再募資不順的情況下幫創投業者逼迫天使投資人(和其他創投業者)做出特定行動。

1.天使投資人通常是高資產人士，但證券交易委員會對合格投資人有特別規定，新創公司應該確保天使投資人符合合格投資人條件，或擁有相應的豁免權，最保險的方式就是請教律師。