貸款先生 X 金融白話

創投基金的基本架構：
1. 基金主要是由管理公司、有限合夥、普通合夥組成

可轉換債並沒有買走新創公司的股票，只是一筆借款，但能在日後募資時轉換成股權，投資人早早進場承擔了風險，除了債權的利率外，理應獲得或要求更多好處，這類投資人不是銀行，而是打算持有公司的股票，只不過條件是遞延到下一輪募資再談。
一、折價的方式有：

可轉換債募資是一種通常用在種子階段的募資方式，許多天使投資人都只用這種方式進場，可轉換債說穿了就是債，是一筆在下一回合募資時可以轉換為股權的借款，在未來的募資回合中，可轉換債通常會提供價格折扣已轉換成股票，而可轉換債的條件包括折價、估值上限、利率、轉換方式、公司出售的轉換、認股權證與其他條款。
可轉換債的優缺點：

贖回權很少用到，卻經常被許多創投業者拿出來用，贖回權的條款一般會寫成：投資人選擇贖回：遇到多數A輪特別股持有人選擇，公司應自完成投資案的第五個周年日開始，以三筆年度分期付款贖回流通在外之A輪特別股，贖回之購買價應等於初始購買價加計已宣告未付股利之數額。
贖回權的用意有：

股利雖然為私募人士所愛，但許多創投業者卻不太在意，尤其是早期階段，在意股利的創投業者不是有私募背景，就是在意大手筆的投資案不順時的保障，對於早期階段的投資，股利一般算不上是投資的回報，不過是額外的甜頭，一般來說，股利可以設為10%(是投資人態度的強硬程度決定，一般落在5%~15%之間)
一、另外還得看公司是否真的發的出股利，通常股利是發股票或現金，要看公司決定發哪種，若公司發的是股票，投資人的持股比例會被額外稀釋，股利是和時間有關、自動自發的另一項反向稀釋保障。

特別股股東有權隨時將持股轉換為普通股，一般的用法是轉換：A輪特別股的持有人，應有權隨時將持股轉換為普通股之股份，初次轉換率應為1:1，但根據如下條件調整，特別股股東就能在按轉換基礎更有利的給付時機將手上的特別股轉換為普通股，而不是接受優先清算權與參與分配額度，這個方式還能用在「特別股陣營打算控制普通股陣營對特定議題投票」時，但是股東一旦轉換成普通股就不能轉換回特別股了。
一、自動轉換：所有A輪特別股應於公司普通股公開發行確認完成承銷投資案時，以當時適用且每股價格不低於3倍每股初始價格購買價的轉換價格，及不低於一定價格，自動轉換為普公股，每股A輪特別股的一部分或全部，於流通在外A輪特別股持有人多數同意如此轉換之時，應自動轉換為普通股。

另一個控制權的重點是「 領售權協議 」，內容一般如下
→ 領售權協議：創始人或普通股及A輪特別股持有人應簽訂領售權協議，在多數A輪特別股持有人合意售出或清算公司上時，剩餘之A輪特別股及普通股持有人，應同意且不對此項出售提出異議。

下一個控制權的重點是保護性條款，實際上就是：投資人有特定公司行動的否決權，創業者會希望保護性條款越少越好，創投業者卻希望在公司可能做出的幾項行動中，尤其是可能影響創投業者獲利時，握有否決層級的控制權。
一、保護性條款：在任何A輪特別股股份流通在外的期間，不論行為是直接或經由併購、資本結構調整，或任何類似事件，應要求至少多數A輪特別股持有人的同意：

創投業者之所以關注控制權，是為了盯緊自己的投資，也是為了遵守與創投基金投資人有關的特定聯邦稅則：
一、董事會：