下一個控制權的重點是保護性條款，實際上就是：投資人有特定公司行動的否決權，創業者會希望保護性條款越少越好，創投業者卻希望在公司可能做出的幾項行動中，尤其是可能影響創投業者獲利時，握有否決層級的控制權。
一、保護性條款：在任何A輪特別股股份流通在外的期間，不論行為是直接或經由併購、資本結構調整，或任何類似事件，應要求至少多數A輪特別股持有人的同意：
1.更改或更動A輪特別股的權利、優先權或特權。
2. 增減普通股或特別股的核准股數。
3. 新設( 以重新分類或其他方式) 任何權利、優先權、專屬權利，或相等於A輪特別股的股票類別。
4. 導致贖回或回購任何普通股的股分( 公司根據員工的股權激勵協議於離職時回購股份，則不在此限 )。
5. 導致任何併購、其他公司重組、出售控制權，或任何出售公司全部或實質上全部資產的交易。
6. 修訂或放棄任何公司設立執照或章程的條文。
7. 增減公司董事會的席次。
8. 導致發放或宣告任何普通股或特別股的股利。
9. 發行逾100000美元的債務。
→ 創投業者試圖保障的內容為：沒有創投業者的同意，公司不能有以下的動作
1. 更動創投業者所有股票的條件
2. 印製更多股票
3. 發行優先或等同於創投業者持股的股票
4. 買回任何普通股
5. 出售公司
6. 變更設立執照或章程
7. 變更董事會的規模
8. 發放或宣告股利
9. 借錢
二、等到新的募資回合( 例如B輪)開始，一定會討論到保護性條款和新類別的適用性，一般會有兩種情況：B輪有自己的保護性條款，或B輪投資人際入原先投資人中，一起投票，B輪投資人和A輪投資人如果是原班人馬，一定是單一投票，B輪投資人如果是不同人馬，就要小心小股東拿到否決權，EX.同意比例規定要到90%，而非多數決(只要50.1%)，那麼僅出資10.1%的新投資人，就能有效以保護性條款控制投票。
PS. 有些投資人會覺得只要自己大權在握，公司就變不出什麼花樣，通常在募資的過程中，公司的法律顧問就會說服創投業者在保護性條款上稍做讓步，甚至完全退讓，想靠董事席次多寡來控制公司的投資人其實很短視，因為董事會的成員是投資人委派的，在法律上，他們要為公司的最大利益負責，有時候當公司和特定股東的利益有出入時，該股東可能要在董事會上做出符合全公司最大利益的決定，而不適當一個依靠條款保護的股東。這麼做發揮了董事和股東權責分離的功能，讓潛在的衝突透明化。
保護性條款偶爾也會幫到創業者，當公司被收購時，投資人能夠讓收購案泡湯，保護性條款就成了公司和收購方談判的籌碼，畢竟收購方出的價碼要夠好，創投業者才會答應。
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