貸款先生 X 金融白話

畢竟要領會不同回合的優先清算權糾葛，投資人往往要很會算，必須從結構面切入，難度很高，如同諸多創投相關問題，多回合股票的優先清算權沒有一定的方式，而且經常非常複雜。

但主要有兩種方法：

一、後繼投資人的優先權疊在前人頭上：

→ 這稱為堆疊優先。B輪的優先權會先到手，接著才是A輪。

二、所有投資人享有同等權利：

→ 這項稱為享有同等權利或混合優先權。A輪和B輪是按股份比例，拿滿優先權應有的收益。

要用哪個方法取決於各路投資人的談判實力、公司另覓資金的能耐、原先資本結構的作用，以及當時的經濟狀況。

舉例來說，某家公司已經募資兩輪：A輪(募資前估值1000萬，募了500萬)和B輪(募資前估值3000萬，募了2000萬)。假設現在時機不好，要以1500萬賣掉公司，此時優先清算權就會派上用場。

如果是堆疊優先的情況，那麼1500萬就全歸B輪投資人，事實上，此時B輪的募資前估值是多少並不重要，反正B輪投資人都會拿到對價的100%。

如果是混合優先的情況，按雙方投資公司的金額比例，A輪投資人會拿走公司售價的20%(300萬)，B輪投資人則拿走80%(1200萬)。不管哪種情況，創辦人一毛錢都拿不到，和參與或不參與分配的情況下，因為1500萬的賣價，早就低於價值2500萬的優先權。

投資人可以拿走優先清算權及參與分配的金額(如果有的話)，或全部轉換成普通股持有，但不能兩者兼得，不過在全部參與分配的情況下，投資人拿的是參與分配的金額，接著按全部轉換為普通股的基準拿回收益。

早期階段的募資案，只有簡單的優先清算權及不參與分配的條件，很合乎創投業者與創業者雙方的最佳利益，日後的募資回合條件，通常會相當於早期階段的條款，所以如果投資人在種子階段有優先參與權，那麼投資人就可以預期，接下來的每次募資回合也會有這項條款，此時種子投資人若不參與日後的募資回合，其獲利就會被參與分配的條款拖下水，所以在早期的回合，創業者和創投公司要盡量讓事情單純化。

多數專業投資人部會讓優先清算權太超過，畢竟優先清算權越大，管理階層或員工權益的潛在價值就越低，就看投資人怎麼取捨，以及個案具體情況而定，但理性的投資人會拿捏最好的價錢，同時確保最大的管理權及最多的員工激勵股份。

優先清算權是關鍵的條款，不過，多年以來，參與優先權其實是創投業者設下的新行規，要求新創公司被賣後，必須償還創投公司的投資本金，還要加上普通股權益。