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一般股票和選擇權會在四年間授予,也就是說你必須要四年都未離開公司,才能入手所有的股票或選擇權(創業者和員工收到的權益,統稱為股票,原理適用於選擇權),未到四年到期日就離開的公司的話,授予還是照算,但是只能取得某個比例。所以很多創業者將股票授予,視為創投業者操空公司人事及所有權的方法,而股票授予的條款一般會寫成,股票授予機制:所有成交後向員工、董事、顧問,與其他服務提供者發行的股票與股票等同物,將受到以下授予規定的限制,但經董事會多數董事同意核准的授予,則不在此限:發行後滿一年即授予25%,其餘75%於之後三年間逐月授予。

一、回購選擇權應規定,在股東的僱傭不論是否有原因而終止時,則公司或其代理人保留選擇按成本或現行公允市價之較低者,回購其持有的任何位授予股票之權。

二、任何未經認可超過員工池額度的股票發行,需視為稀釋,依規定予以調整轉換價格,且投資人得按比例認購。

三、業界一般對早期新創公司股票授予的標準做法是:第一年年終授予25%股份,接著逐月授予,期間總共四年,也就是說未滿一年就走人,就拿不到股票,一定要待滿一年才能取得25%,接下來才是在剩餘的期間中逐月授予,若是在第18個月走人,則可取得37.5%(18/48)的股票。

四、而未授予的股票一般是隨著人員離職而消失,不在分配而是歸公,創投方、股東、選擇權持有人的所有權都會按比例增加,這情況稱為「反向稀釋」,創始人的股票若不授予則會消失,不授予的員工選擇權通常會歸入認股權池,留待發給未來的員工。

五、有時創始人的股票是設立公司時買斷而來的,創始人這種行為一般也是解釋為已經授予,但實際上應適用公司的回購權,雖然有一樣的結果,但法律用語不同,且也有不同的稅務考量。

六、股票授予有個重點:定義併購情況下的授予安排。

→ 單板機加速是遇到併購就自動加快授予

→ 雙板機加速是等到第二個事件發生時才會加快,尤其是在公司要被收購加上某些員工遭到收購方開除時。

在創投業者的投資交易中,雙板機的情況較為常見,控制權變動起度的加速處理,往往是創始人和創投公司雙方爭持不下的點,因為創始人想藉著當次交易,拿到他們所有的股票,但創投公司則希望盡量減輕流通在外的股權對自己股份賣價的影響。收購方大多希望創始人、管理階層和員工保有未來的誘因,因此偏好維持未授予的股票,好激勵人員在收購後堅持一段時間,如果沒有未授予股票,收購方會把單獨的管理階層留任誘因成本,算進交易的價值。管理階層留任成本既然算進交易的價碼,就一定會顯著降低公司股權所有人分配到的金額,而這種情況往往會讓創投公司很不高興,因為這麼一來,創投公司和管理階層雙方會在收購談判時各懷異心,照理說談判應該要讓全體股東的價值最大化,而非只顧自己的利益就好。

七、授予的規定和創始人有很大的關係,特別是加速條款。早期新創公司的育成期多半在五到七年間,多數人在退場事件中,都能全部取得股票,特別是創始人和早期員工,建議創辦人士把股票授予當成全員整隊的工具,包括自己、創業的夥伴、早期員工和未來員工,任何人遭到不公平待遇,心中難免都會不高興,持平和前後一致的作法,是股票授予規定能長久的關鍵。

P.S 單板機加速的主意不壞,不過,有限度的雙板機加速更行得通,凡是曾在收購案中站在買方立場的人都會認為:給被收購方管理團隊一、兩年的保障期,是收購賺錢與否的關鍵。

 

 

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