貸款先生 X 金融白話

贖回權很少用到，卻經常被許多創投業者拿出來用，贖回權的條款一般會寫成：投資人選擇贖回：遇到多數A輪特別股持有人選擇，公司應自完成投資案的第五個周年日開始，以三筆年度分期付款贖回流通在外之A輪特別股，贖回之購買價應等於初始購買價加計已宣告未付股利之數額。

贖回權的用意有：

1. 創投陣營擔心公司雖然經營有道，但又沒好到能上市或被收購，此時贖回權就是投資人脫身的保障，但是經營上軌道卻沒能掛牌上市、成為收購對象的企業，一般也拿不出錢贖回股份。

2. 贖回權也與基金壽命有關係，創投基金活動的平均壽命是十年，若創投公司在第五年作成投資，負責投資案的經理人九要確保拿到贖回權，以保障基金結算前的清算途徑，但新創公司有沒有錢贖回股份就是另一回事了。

3. 新創公司常聲稱贖回權算是資產負債表的負債，但很多時候可能會讓公司更不易被外界看好，也就是說，贖回權會影響到銀行、客戶、員工等第三方，對公司穩定性的看法，在過去幾年會計業越來越主張，可贖回特別股是資產負債表的負債，而非權益，除非可贖回特別股屬於強制贖回。

4. 不利變動贖回：公司的前景、事業或財務狀況遇重大不利變動，至少多數A輪特別股之持有人應得選擇公司立即贖回流通在外A輪特別股，贖回之購買價應等於初始購買價加計已宣告未付股利之數額，這項條款就是讓創投業者在企業前景、事業或財務狀況遇重大不利變動時，有權利要求企業贖回股份，問題是所謂的重大不利變動，根本語意不清，只憑投資人的獨斷，就把控制權不當轉移給投資人。

P.S ：不利變動贖回是一種很邪惡的條款，除此之外，贖回權沒什麼問題，就像股利的情形一樣，只要確認董事會能放心，由全部類別特別股的股東總體表決，而非任由某一類股多數股東宣告就好。