貸款先生 X 金融白話

特別股股東有權隨時將持股轉換為普通股，一般的用法是轉換：A輪特別股的持有人，應有權隨時將持股轉換為普通股之股份，初次轉換率應為1:1，但根據如下條件調整，特別股股東就能在按轉換基礎更有利的給付時機將手上的特別股轉換為普通股，而不是接受優先清算權與參與分配額度，這個方式還能用在「特別股陣營打算控制普通股陣營對特定議題投票」時，但是股東一旦轉換成普通股就不能轉換回特別股了。

一、自動轉換：所有A輪特別股應於公司普通股公開發行確認完成承銷投資案時，以當時適用且每股價格不低於3倍每股初始價格購買價的轉換價格，及不低於一定價格，自動轉換為普公股，每股A輪特別股的一部分或全部，於流通在外A輪特別股持有人多數同意如此轉換之時，應自動轉換為普通股。

二、當創投業者資助的公司要掛牌上市時，證券商幾乎都會要股東把股份全部轉換為普通股，很少創投業者資助的公司上市時，還會分不同類別股票。自動轉換的門檻是談判的重點，創業方會想降低門檻，以獲得更大的彈性，投資人則想拉高門檻才能更確實掌握掛牌上市的時機和條件。

三、實際門檻不管怎麼訂，絕對不要讓投資人在不同募資回合的特別股，商量不同的自動轉換條件，很多糟糕的案例就是如此，公司到了上市關頭，卻有某一類特別股的門檻，比提議發售的金額高，結果這類股東竟能有效否決當次發行，建議讓每一輪募資的股票自斷轉換門檻統一。