貸款先生 X 金融白話

另一個控制權的重點是「 領售權協議 」，內容一般如下

→ 領售權協議：創始人或普通股及A輪特別股持有人應簽訂領售權協議，在多數A輪特別股持有人合意售出或清算公司上時，剩餘之A輪特別股及普通股持有人，應同意且不對此項出售提出異議。

→ 領售權協議可讓部分投資人能強迫或硬拉全體投資人及創始人一起脫手公司，無視被強迫的人心裡做何感想

→ 當開始出現企業拋售現象時，由於價格通常等於或低於優先清算權的價值，所以企業家和創始人開始抗拒這種情況下變賣公司，有些創投業者樂於分錢給經營階層，以促成投資案，有些創投業者則不甘心，認為自己都虧錢了，經營階層或創始人就不該賺錢，不管哪種情形，創投業者都希望握有逼其他股東就範的能力，最常見的情況是：除非特別股持有人讓出一些優先清算權的甜頭，否則普通股持有人大多不會投票支持，這種抵抗手法在創投圈不受歡迎，所以一般投資合約都會附上領售權協議。

一、多數收購人希望85%~90%的股東同意投資案，所以持股1%的投資人會應創投業者的要求，而簽訂領售權協議，其實簽了協議也沒什麼差別，除非你另外還有29個1%的股東，公司碰到創投公司提出領售權條件時，最常見的折衷立場是：設法讓領售權由普通股多數決來決議，而非特別股多數決，而身為一家公司的普通股股東，因為不想妨礙多數普通股股東的意願，都會甘願接受這樣的安排，當然特別股的投資人也可以轉換為普通股，不過這對普通股股東有好處，因為整體優先清算權被拉低了。

二、領授權協議對分崩離析的局面最為關鍵，如果投資人太多剛好可以順便讓他們一次答應，能不賤賣資產當然是最好，至少要控制足夠的董事席次，從一開始就要避免收購案演變成糟糕的投資案。