貸款先生 X 金融白話

除了上一篇講的境外上市方式，尚有兩種方式還沒有說明，那就是買殼上市與借殼上市。

1.境外間接上市--買殼上市→

a.又名後門上市，是指利用已上市的殼資源，使一家公司的股權或資產業務快捷上市。

b.具體而言，殼公司是指公眾持有的現已基本停止營運的上市公司，但由於其具有上市資格，發行新股並上市交易所需要的審批程序相對簡單，因此買殼上市成為企業境外上市可供選擇的方案之一。

c.與一般企業收購不同，其目標公司必須是股份有限公司。

d.買殼方應當是具有優良資產並從事朝陽行業實行股份制經營的企業，由於政策上的限制，短期很難獲得股票發行與上市額度，只有透過買殼將優良資產、高增長的經營業務向殼公司注入，來顯著改善上市公司的經營績效，以便日後配股集資。

e.因買殼上市是收購上市公司並取得控股權的行為，擬上市公司需至少購入殼公司35%或以上的股份，或低於35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例，從而取得該上市公司的控股權。

f.買殼上市的成本一般比較高，而且，某些國家的監管機構已經加強買殼上市的審核。

g.事實上，買殼上市理論上幾乎是百分之百可以成功的。

h.上述提到買殼上市(又稱反向收購)是需要一定的條件的，包含企業需要具備吸引力、成長性，具體來說對傳統產業的增長率要達到20%以上，非傳統產業要達到30%以上。

2.境外間接上市--借殼上市→

a.借殼上市就是將上市的公司透過收購、資產置換等方式取得已上市的公司控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的，借殼上市是指未上市公司的母公司透過將主要資產注入上市公司的子公司中，來實現母公司的上市。

b.買殼上市與借殼上市都是充分利用上市資源的兩種資產重組形式，借殼上市與買殼上市的共同之處在於，都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，不同點在於買殼上市首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

c.借殼上市一般分為三步驟：集團公司先剝離部分優質資產單獨上市→透過上市公司大比例的配股籌集資金，將公司的重點專案注入上市公司→透過配股將集團公司的非重點專案注入進上市公司，實現借殼上市。